Sofin-credit.ru

Деньги и работа
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Вестник уменьшение уставного капитала

Если чистые активы стали ниже уставного капитала

Уменьшаем размер уставного капитала

Уменьшить уставный капитал (УК) можно путе м п. 1 ст. 20 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ) :

• уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО с сохранением размеров долей. Например, уставный капитал составляет 40 тыс. руб. У каждого участника по 1/4 доли номиналом 10 тыс. руб. Можно одинаково уменьшить номинал каждой доли, например до 5 тыс. руб., а уменьшать номинальную стоимость отдельных долей нельзя;

• погашения доли, принадлежащей ООО (если таковая есть). Предположим, что один из четырех участников добровольно вышел из ООО и его доля перешла к обществ у п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ . При ее погашении размер УК уменьшится на 10 тыс. руб. п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ Номинал долей других трех участников останется прежним, но им теперь будет принадлежать по 1/3 УК.

По общему правилу ООО не может приобретать долю в своем УК. Но она может перейти к нему, например, в результате исключения или добровольного выхода участника из обществ а пп. 4, 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ . Доля ООО не учитывается при голосовании на общем собрании и при распределении прибыли. Если в течение года после этого доля не была распределена или продана, она погашается с уменьшением УК пп. 1, 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ .

«Чистота» активов зависит от стоимости собственных активов компании и размера ее обязательств

Процедура уменьшения УК такова.

Шаг 1. Проводим общее собрание участников ООО со следующей повесткой дня подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ :

• внесение изменений в устав в части размера УК (либо утверждение новой редакции устава).

За эти решения должны проголосовать не менее 2/3 участников ООО, если иное не предусмотрено его уставо м п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ . Если в ООО только один участник, то нужно оформить его письменное решение по этим вопроса м ст. 39 Закона № 14-ФЗ .

В протоколе общего собрания (решении участника) необходимо отразить причину уменьшения УК: требование законодательства (п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ) в связи со снижением стоимости чистых активов.

Провести общее собрание (оформить решение участника) нужно не позднее чем через 6 месяцев после окончания второго финансового года в периоде опасного понижения стоимости чистых активов. Отметим, что для новых ООО итоги первого года работы непринципиальны. Для них критично, когда чистые активы ниже УК по итогам второго и третьего финансовых годо в п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ .

Принятие общим собранием решения об уменьшении УК и состав присутствовавших при этом участников должны быть подтверждены нотариально либо иным способом, предусмотренным уставом либо единогласным решением общего собрания участнико в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ . Для решений единственного участника такое подтверждение не требуетс я п. 1.3 Обзора, направленного Письмом ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@ .

Шаг 2. В течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК представляем в регистрирующий орган (соответствующую ИФНС) подп. «у» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 4 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ) :

• заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (форма Р14002) приложение № 7 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ ;

• протокол решения собрания (решение участника).

Шаг 3. Также в течение 3 рабочих дней после принятия решения об уменьшении УК об этом необходимо проинформировать кредиторов ООО (контрагентов, перед которыми у вас есть долговые обязательства). Но писать персонально каждому не нужно. Просто опубликуйте уведомление о принятом решении в журнале «Вестник государственной регистрации» (а затем еще раз через меся ц) п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ ; п. 1 Приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ .

В уведомлении нужно указат ь п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ :

• название ООО (полное и сокращенное), место нахождения;

• действующий размер уставного капитала и величину, на которую он уменьшается;

• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;

• порядок и условия заявления кредиторами требований к ООО.

Чтобы не мучиться с составлением текста, можно подать заявку на публикацию прямо на сайте «Вестника государственной регистрации». В графе «Web-Заявка» вы выбираете тему публикации — «Об уменьшении уставного капитала ЮЛ», вводите свои данные в предложенные графы, и текст уведомления формируется автоматически. Чтобы узнать, какие документы требуются от вас журналу, перейдите по ссылке «Комплект документов».

За ненаправление или просрочку направления формы Р14002 налоговики могут оштрафовать руководителя ООО на 5000 руб. ч. 3 ст. 14.25, ч. 1 ст. 23.61 КоАП РФ

Имейте в виду, что кредиторы ООО, чьи права возникли до опубликования такого уведомления, вправе буду т п. 5 ст. 20 Закона № 14-ФЗ :

• потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств перед ними либо возмещения убытков — не позднее 30 дней с даты опубликования второго уведомления;

• обратиться в суд с такими требованиями — не позднее 6 месяцев с даты опубликования второго уведомления.

Шаг 4. После второй публикации представляем в регистрирующий орган комплект документо в п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ ; п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ :

• заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы (форма Р13001) приложение № 4 к Приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ . В разделе 5 листа В формы должны быть указаны даты публикации сообщений в «Вестнике государственной регистрации»;

• протокол собрания (решение участника) об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в устав;

• два экземпляра изменений в устав (либо устава в новой редакции);

• расчет стоимости чистых активов;

• копию публикаций в «Вестнике государственной регистрации»;

• документ об уплате госпошлины в размере 800 руб. подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ

Датой уменьшения уставного капитала будет день внесения изменений в ЕГРЮЛ. Эта дата будет указана на экземпляре изменений в устав (новой редакции устава), возвращенном регистрирующим органом.

Обязательно соблюдайте все шаги процедуры. Из-за отсутствия какого-либо из шагов вам могут отказать в регистрации изменений в уставе, и придется все начинать сначал а Постановление 11 ААС от 11.12.2015 № А55-16842/2015 .

Отражаем уменьшение УК в учете

При недостаточности чистых активов уменьшение УК обязательно в силу требования Закона об ООО, поэтому увеличения базы по налогу на прибыль не происходит, как и на упрощенк е подп. 17 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ; Письма Минфина от 31.03.2017 № 03-03-06/2/18874 , от 26.02.2016 № 03-03-06/1/10720 .

В других случаях, когда УК уменьшают добровольно и участники отказываются от получения части стоимости долей, у ООО возникает внереализационный доход в сумме, на которую уменьшился УК п. 16 ст. 250 НК РФ .

Бухгалтерский учет зависит от способа уменьшения УК.

Требование уменьшить УК при критическом снижении стоимости чистых активов в течение 2 лет установлены и для АО п. 6 ст. 35 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ . А унитарные предприятия обязаны уменьшать уставный фонд либо ликвидироваться уже после первого года такого снижени я п. 2 ст. 15 Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ .

Читать еще:  Акционерный капитал это уставный капитал

Спорим с налоговиками

Уменьшить УК можно только до минимального размера. Если размер чистых активов вашего ООО менее 10 тыс. руб., то уменьшение УК невозможн о п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ . Тогда общество должно запустить процедуру самоликвидаци и п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ . Иначе регистрирующий орган обратится в суд с иском о принудительной ликвидаци и п. 11 ст. 7 Закона от 21.03.91 № 943-1 . Но вот выиграть такой спор им, как правило, не удается. Кстати, регистраторы пойдут в суд и в том случае, когда у вас есть возможность уменьшить УК, но вы этого не делает е Постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016 . В суде вы можете использовать следующие аргументы:

• Закон об ООО не предусматривает права регистраторов подавать иски о ликвидации из-за снижения чистых активов. На этом основании ООО ликвидируется только по решению участнико в Постановление АС МО от 27.08.2014 № Ф05-8758/2014 ;

• иск о принудительной ликвидации регистрирующий орган вправе подать при неоднократных или грубых нарушениях законодательства со стороны ООО п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ ; подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ . Снижение чистых активов не рассматривается как нарушение, если вы вовремя платите налоги, не задерживаете зарплату работникам и не нарушаете права других лиц Постановление АС ЦО от 16.10.2015 № Ф10-3305/2015 ;

• неоднократность нарушения сама по себе не может служить основанием для ликвидации, поскольку это исключительная мера, которая должна быть соразмерна нарушениям и их последствия м п. 28 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25; Постановление КС от 18.07.2003 № 14-П .

Отметим, что из-за снижения чистых активов не ликвидируют даже АО, хотя в отношении них требования более жесткие. ГК говорит, что в таких случаях АО «подлежит ликвидаци и» п. 4 ст. 99 ГК РФ .

Судебная тяжба — дело неприятное, даже если у вас хорошие шансы выиграть. Поэтому лучше принять меры по увеличению стоимости чистых активов. Например, участники могут внести безвозмездные вклады в имущество обществ а ст. 27 Закона № 14-ФЗ . Если же такой возможности нет, то позаботьтесь, чтобы к моменту начала судебного разбирательства у вас не было задолженностей перед работниками, бюджетом и кредиторами.

Регистраторы обычно вначале присылают письмо с требованием снизить размер УК или ликвидироваться, поэтому у вас будет время подготовиться к суду.

Публикация «Об уменьшение уставного капитала»

Порядок публикации

Комплект необходимых документов для опубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» выглядит следующим образом:

  • Бланк-заявка(распечатывается с электронной анкеты), заверенная подписью заявителя (председателя ликвидационной комиссии, ликвидатора или доверенного лица) и печатью организации – 2 экземпляра.
  • Сопроводительное письмо(распечатывается с электронной анкеты), заверенное заверенное подписью руководителя и печатью организации (документ, в котором прописывается комплект подаваемых документов и адрес доставки журнала, а также документом, на основании которого оформляются и отправляются бухгалтерские документы) — 2 экземпляра.
  • Копия решения об уменьшении уставного капитала, заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экземпляр.
  • Оригинал платежного поручения(платежное поручение или квитанция из Сбербанка).
  • Копия решения / приказа о назначении на должность руководителя, заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экземпляр.
  • Доверенность(в соответствии со статьей 185, 186 ГК) в случае подачи комплекта документов на публикацию доверенным лицом (курьером), заверенная подписью руководителя и печатью организации — 1 экземпляр. Доверенность может быть как простой формы, так и нотариально заверенной — в случаях, предусмотренных законодательством РФ и содержать № доверенности, дату выдачи доверенности, сведения о доверителе, сведения о доверенном лице, перечень полномочий доверенного лица, связанных с публикацией информационного сообщения (например: «…подать (передать) комплект документов, необходимых для публикации информационного сообщения в журнал «Вестник государственной регистрации»), образец подписи доверенного лица, срок действия доверенности, подпись лица, имеющего право действовать без доверенности (ликвидатор), печать организации.
  • В случае отсутствия печати организации юридическое лицо обязано предоставить выписку из ЕГРЮЛ(дата выдачи не более двух недель, п. 22 Постановления Правительства РФ №438 от 19.06.2002).

Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано опубликовать сообщение об уменьшении уставного капитала.

Текст информационного сообщения о принятии решения об уменьшении уставного капитала юридического лица в Журнале «Вестник государственной регистрации» включает следующие обязательные сведения:

  • полное и сокращенное наименование общества;
  • ОГРН;
  • ИНН / КПП;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  • способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного п. 5 ст. 2, 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.11.2011 № 362-ФЗ), с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

В случае подачи повторного сообщения об уменьшении уставного капитала юридического лица, если ранее Вы не воспользовались возможностью подачи одновременно двух публикаций об уменьшении уставного капитала юридического лица, в начале текста сообщения необходимо прописать: «Повторно. Предыдущая публикация в №XX от ДД.ММ.ГГ.»

Уменьшение уставного капитала до величины чистых активов. Гражданско-правовые отношения

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту Закон об АО), п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон об ООО)):

  1. об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
  2. о ликвидации общества.

Кто решает об уменьшении уставного капитала

Решение об уменьшении уставного каптала принимается на общем собрании акционеров (это его исключительная компетенция, которая не может быть передана другому органу) (пп. 7 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Процедура уменьшения уставного капитала и внесение изменений в устав

Сообщение о принятия решения об уменьшении уставного капитала в ФНС

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала следует сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 30 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Таким органом является ФНС России (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Публикации уведомления об уменьшении уставного капитала общества в СМИ

Читать еще:  Аса уставный капитал

Далее, необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО указываются (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 5 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала АО указываются (п. 2 ст. 30 Закона об АО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 3 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Подача пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в инспекцию ФНС по месту нахождения общества

Так в перечень документов входят:

  • заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества (форма N Р13001, утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение 4)). В заявлении на стр.5 листа В указываются даты публикаций сообщений об уменьшении уставного капитала общества;
  • решение собрания собственников (участников, акционеров) о внесении изменений в учредительные документы;
  • изменения, вносимые в учредительные документы, или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины составляет 800 руб. (4000 руб. x 20%) (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию изменений уставного капитала общества (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 16 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н).

Дата уменьшения уставного капитала

Способы уменьшения уставного капитала

При этом общее количество размещенных акций не меняется.

В Обществе с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества.

При этом уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Бухгалтерский учет

Государственная пошлина является федеральным сбором, и ее уплата отражается по дебету счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Поскольку регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, не связана с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг, сумма государственной пошлины признается прочим расходом организации (п. п. 5, 4, 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

Начисление государственной пошлины на дату подачи соответствующих документов в орган, осуществляющий регистрацию изменений в учредительных документах, отражается по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 68 (п. 16 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала (оплата публикаций в СМИ, нотариальное заверение документов в случае необходимости и др.) в регистрах бухгалтерского учета отражается записями по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счетов 76 «Расчеты с дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками».

уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы в бухгалтерском учете общества отражается записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Налог на прибыль

Суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).

уменьшение уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов

И в этом случае при уменьшении уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость ее чистых активов у организации не возникает внереализационного дохода (см., Письмо ФНС России от 19.07.2013 N ЕД-4-3/13097@, Письма Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651, от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала:

  • государственная пошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
  • оплата публикаций в СМИ;
  • нотариальное заверение документов.

как экономически обоснованные и документально подтвержденные включаются в состав прочих внереализационных расходов на основании подпункта 49 пункта 1 статьи 265 НК РФ.

Налог на добавленную стоимость

Пример 1

В обществе с ограниченной ответственностью размер уставного капитала составил 300 000 руб.
Стоимость чистых активов организации по окончании второго финансового года равна 200 000 руб.
В обществе с ограниченной ответственностью — два участника с размером долей 40% и 60% соответственно.
В связи с тем, что чистые активы организации по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, собранием участников в мае 2016 года (после подписания годовой отчетности) принято решение об уменьшении уставного капитала на 100 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.

Читать еще:  Капитальный ремонт производственного оборудования

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, организация уплатила государственную пошлину в размере 800 руб. (4000 руб. x 20%).

Затраты по оплате двух публикаций в СМИ составили 2 000 руб.

Операцию по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников следует отразить в учете организации следующим образом:

Уменьшил уставный капитал? – сообщи кредиторам, чтобы не отвечать имуществом по долгам. Федресурс vs Вестник госрегистрации?

В данной статье речь пойдет о новом, появившемся в п. 7 ст.7.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП № 129-ФЗ, факте деятельности юридических лиц, требующем публичного раскрытия информации о нем, – уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица.

Федеральный закон № 377-ФЗ от 12.11.2019 г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» дополнил вышеупомянутый п.7 пп. «н.7» , который содержит основные требования к тексту уведомления об уменьшении уставного (складочного) капитала , публикуемого в Федресурсе. В нем должны быть указаны: способ, порядок и условия уменьшения уставного (складочного) капитала, иные сведения, предусмотренные федеральным законом. Также обязательным к включению в сообщение является описание порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами юрлица.

Об уменьшении уставного капитала в течение 3 рабочих дней с даты принятия такого решения должны уведомить своих кредиторов посредством публикации сообщения в Едином федеральном реестре сведений и факте деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) хозяйственные общества — акционерные общества (ПАО, АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Уведомление об уменьшении складочного капитала обязаны разместить в Федресурсе полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере), а также хозяйственные партнерства.

Однако одной публикации в ЕФРСФДЮЛ может быть недостаточно . Например, и ГК РФ и законы о хозяйственных обществах (об АО, об ООО) содержат требования о необходимости публикации уведомления об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, дважды с периодичностью один раз в месяц. Таким органом печати еще с 2006 года является журнал «Вестник государственной регистрации». Более того и Закон об АО и Закон об ООО регламентируют состав размещаемого сообщения об уменьшении уставного капитала (ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «об акционерных обществах») (этими нормами также следует руководствоваться также и при составлении уведомления для публикации уведомления в Федресурсе).

Именно с даты последнего опубликования такого уведомления в органе печати исчисляется срок для предъявления кредиторами требования от общества досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Т.е. срок предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательств исчисляется с даты последней публикации в «Вестнике госрегистрации» , а не в Федресурсе.

Вместе с тем законом предусмотрены иные последствия ненадлежащего размещения сведений об уменьшении уставного (складочного) капитала – в частности, отказ в государственной регистрации согласно пп. «у» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В интернете много сервисов, где можно быстро опубликовать сообщения об уменьшении уставного капитала и и другие в Федресурс. Например, вот этот:

Уменьшение уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО можно не только увеличивать, но и уменьшать. Для чего это нужно, и в каких случаях Общество обязано это делать опишем ниже.

Для начала определимся, что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен. Уставный капитал это актив Общества, который определяем минимальный размер имущества ООО, которое гарантирует выполнение обязательств перед кредиторами. Минимальный размер уставного капитала, как известно, не может быть менее 10 000 (десять тысяч) рублей. Поэтому, сразу определим, что уменьшить уставный капитал ООО на сумму ниже десяти тысяч не представляется возможным. Также напомним, что если по каким-то причинам размер уставного капитала менее 10000 рублей, то Общества с ограниченной ответственностью обязано, либо ликвидироваться, либо увеличить его до минимально возможного размера.

Уменьшить размер уставного капитала ООО необходимо в обязательном порядке в случае, когда стоимость чистых активов Общества менее размера уставного капитала.

Способы уменьшения уставного капитала ООО

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта уменьшения уставного капитала.

  • Первый способ это уменьшение номинальной стоимости долей всех (именно всех) участников Общества с сохранение отношения между долями.
  • Второй способ предполагает погашение долей, которые принадлежать Обществу.

Напомним, что доли в уставном капитале ООО могут принадлежать не только участникам этого Общества, но и самому Обществу. Подробнее о долях в УК ООО читайте здесь.

Два вышеперечисленных способа можно совмещать, но, как вы понимаете, только в случае если Обществу принадлежит доля в капитале.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Для уменьшения уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью должно принять решение об этом. После принятия такого решения Генеральный директор в течение 3 (трех) рабочих дней обязан подать в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС №46) заполненное и нотариальное заявление по форме Р13001. Кроме формы, необходимо подать и Устав ООО в новой редакции. Подавать следует два экземпляра, один из которых будет возвращен с отметкой «налоговой» о его регистрации.

Затем, после получения документов о внесении изменений в учредительные документы ООО и внесении записи в ЕГРЮЛ, необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение (уведомление) о факте уменьшения УК. Опубликовать такое сообщение необходимо дважды с периодичностью в один месяц.

Сообщение об уменьшении уставного капитала в обязательном порядке должно содержать следующую информацию:

  • Наименование ООО (полное и сокращенное)
  • Размер нового уставного капитала и сумма, на которую он уменьшился
  • Способ, порядок и условия уменьшения
  • Условия и порядок подачи кредиторами требований к Обществу
  • Адрес постоянно действующего исполнительного органа (юридический/фактический адрес), также могут быть указаны дополнительные адреса
  • Иные способы связи с Обществом: телефон, электронная почта

Права кредиторов при уменьшении уставного капитала

В случае, если права кредитора возникли до момента опубликования Обществом сообщения об уменьшении уставного капитала, то он (кредитор) вправе, в течение 30 дней с даты последнего опубликованного сообщения, потребовать от Общества досрочного погашения обязательства перед ним. При этом нужно помнить, что если кредитор не успел в этот срок обраться к Обществу, то он вправе обратиться в суд, но срок исковой давности составляет всего полгода (6 месяцев) и также со дня последнего опубликованного уведомления об уменьшении уставного капитала.

Но, суд имеет право оказать в удовлетворении иска в случаях когда:

  • Общества в результате уменьшения уставного капитала не нарушила права кредитора
  • Обеспечение, которые предоставлено Обществом кредитору, достаточно для выполнения обязательств перед кредитором.
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector