Sofin-credit.ru

Деньги и работа
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Цели уменьшения уставного капитала

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Уменьшение уставного капитала до величины чистых активов. Гражданско-правовые отношения

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту Закон об АО), п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон об ООО)):

  1. об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
  2. о ликвидации общества.
Читать еще:  Профбух уставный капитал

Кто решает об уменьшении уставного капитала

Решение об уменьшении уставного каптала принимается на общем собрании акционеров (это его исключительная компетенция, которая не может быть передана другому органу) (пп. 7 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Процедура уменьшения уставного капитала и внесение изменений в устав

Сообщение о принятия решения об уменьшении уставного капитала в ФНС

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала следует сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 30 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Таким органом является ФНС России (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Публикации уведомления об уменьшении уставного капитала общества в СМИ

Далее, необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО указываются (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 5 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала АО указываются (п. 2 ст. 30 Закона об АО):

  1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
  2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
  3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
  4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 3 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Подача пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в инспекцию ФНС по месту нахождения общества

Так в перечень документов входят:

  • заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества (форма N Р13001, утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение 4)). В заявлении на стр.5 листа В указываются даты публикаций сообщений об уменьшении уставного капитала общества;
  • решение собрания собственников (участников, акционеров) о внесении изменений в учредительные документы;
  • изменения, вносимые в учредительные документы, или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах;
  • документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины составляет 800 руб. (4000 руб. x 20%) (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию изменений уставного капитала общества (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 16 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н).

Дата уменьшения уставного капитала

Способы уменьшения уставного капитала

При этом общее количество размещенных акций не меняется.

В Обществе с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества.

При этом уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Бухгалтерский учет

Государственная пошлина является федеральным сбором, и ее уплата отражается по дебету счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Поскольку регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, не связана с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг, сумма государственной пошлины признается прочим расходом организации (п. п. 5, 4, 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

Начисление государственной пошлины на дату подачи соответствующих документов в орган, осуществляющий регистрацию изменений в учредительных документах, отражается по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 68 (п. 16 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала (оплата публикаций в СМИ, нотариальное заверение документов в случае необходимости и др.) в регистрах бухгалтерского учета отражается записями по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счетов 76 «Расчеты с дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками».

уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы в бухгалтерском учете общества отражается записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Налог на прибыль

Суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).

уменьшение уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов

И в этом случае при уменьшении уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость ее чистых активов у организации не возникает внереализационного дохода (см., Письмо ФНС России от 19.07.2013 N ЕД-4-3/13097@, Письма Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651, от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала:

  • государственная пошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
  • оплата публикаций в СМИ;
  • нотариальное заверение документов.

как экономически обоснованные и документально подтвержденные включаются в состав прочих внереализационных расходов на основании подпункта 49 пункта 1 статьи 265 НК РФ.

Налог на добавленную стоимость

Пример 1

В обществе с ограниченной ответственностью размер уставного капитала составил 300 000 руб.
Стоимость чистых активов организации по окончании второго финансового года равна 200 000 руб.
В обществе с ограниченной ответственностью — два участника с размером долей 40% и 60% соответственно.
В связи с тем, что чистые активы организации по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, собранием участников в мае 2016 года (после подписания годовой отчетности) принято решение об уменьшении уставного капитала на 100 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, организация уплатила государственную пошлину в размере 800 руб. (4000 руб. x 20%).

Затраты по оплате двух публикаций в СМИ составили 2 000 руб.

Операцию по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников следует отразить в учете организации следующим образом:

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРЕДПРИЯТИЯ;

К основным целям уменьшения уставного капитала относятся:

• поддержка курса корпоративных прав, если он падает (уменьшение уставного капитала осуществляется для уравновешения (или превышения) номинальной стоимости акций (долей) с их рыночной ценой);

Читать еще:  Амортизационные отчисления на капитальный ремонт

• получение санационной прибыли, которая направляется на покрытие балансового убытка;

• концентрация уставного капитала в руках наиболее активных собственников;

• уменьшение излишка ликвидности (если чистый денежный поток превышает инвестиционные возможности предприятия, то целесообразно направить свободные средства на возвращение взносов владельцев с тем, чтобы они могли вложить полученные средства в другие инвестиционные проекты);

• выход отдельных участников из состава общества (в ООО).

Объемы уменьшения уставного капитала определяются решением собрания акционеров (участников). Решение общего собрания общества об изменениях уставного капитала принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании (общее собрание признается правомочными, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют в соответствии с уставом общества свыше 60 % голосов).

Нормативное регулирование порядка уменьшения уставного капитала осуществляется с целью защиты имущественных интересов кредиторов. Чрезвычайно важным является то, что решение общества об изменениях размера уставного капитала вступает в силу лишь со дня внесения этих изменений в государственный реестр.

Уменьшение уставного капитала, связанное с выплатами компенсаций (в виде денежных средств или товарно-материальных ценностей) владельцам корпоративных прав при наличии возражений кредиторов не допускается, поскольку в данном случае уменьшается капитал, в пределах которого владельцы несут ответственность перед кредиторами предприятия, и объем имущества, за счет которого могли бы погашаться его долги.

Если же владельцы аннулируют свои корпоративные права бесплатно, то ограничение относительно учета интересов кредиторов на эту операцию не распространяются, поскольку в данном случае происходит лишь приведение размера уставного капитала предприятия в соответствии с реальным объемом имущества, отраженным в балансе. Величина активов субъекта хозяйствования при этом не уменьшается.

Акционерному обществу запрещается принимать решение об уменьшении размера уставного капитала также в том случае, если предыдущий выпуск акций не зарегистрирован.

При уменьшении уставного капитала его размер не может быть меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством.

— Уменьшение уставного капитала ООО

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после оповещения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться двумя основными способами:

1) в результате выхода одного или нескольких участников из состава общества;

2) на основе уменьшения доли в уставном капитале всех или отдельных участников.

— Способы уменьшения уставного капитала АО

Уменьшение размера уставного капитала акционерного общества может происходить такими способами:

а) уменьшение номинальной стоимости акций;

б) уменьшение количества акций существующей номинальной стоимости. В последнем случае возможные такие варианты:

• уменьшение количества акций на основе их конверсии (объединение нескольких акций в одну);

• бесплатная передача акций для аннулирования;

• уменьшение количества акций на основе их выкупа с дальнейшим аннулированием.

При наличии достаточных оснований решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров или другим уполномоченным владельцами органом. Соответствующее решение оформляется протоколом.

После этого исполнительный орган общества публикует в печатных органах Верховной Рады Украины или Кабинета Министров, или официальном издании фондовой биржи сообщения для кредиторов и акционеров о намерении уменьшить размер уставного капитала общества, которое должно содержать: реквизиты АО; мотивы, способ и размер уменьшения уставного капитала; данные о количестве акций, которые изымаются; их общую стоимость; срок изъятия акций и последствия отказа акционера от обмена акций в связи с уменьшением уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций, а также срок подачи возражений кредиторов.

Последовательность уменьшения уставного капитала в значительной мере зависит от выбранного способа уменьшения.

Если уменьшение осуществляется на основе деноминации(уменьшение номинальной стоимости акций), то осуществляется эмиссия акций по новой номинальной стоимости. При этом эмиссия акций обязательно регистрируется. При использовании этого метода следует придерживаться принципа пропорционального уменьшения номинала всех акций, которые принадлежат акционерам. Это делается для сохранности существующих пропорций участия акционеров в уставном капитале.

Уменьшение количества акций, которые находятся в обращении,достигается или за счет изъятия из обращения и аннулирования части акций, или на основе конверсии акций.

Конверсия акций — это объединение нескольких акций в одну (или обмен по установленным соотношениям одного количества акций на другое). Например, конверсия акций в соотношении 4:3 означает, что на каждые четыре акции можно обменять три акции новой эмиссии.

Уменьшения количества акций,которые находится в обращении, можно достичь не только объединением акций, а и путем их выкупа или безвозмездной передачи обществу для аннулирования.

Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплаченные им акции для таких целей:

• распространение среди своих работников;

• с целью аннулирования.

Выкуп акций АО может осуществляться эмитентом для поддержания рыночного курса, увеличения прибыльности акций или с целью предотвращения поглощения.

— Санация баланса

Довольно часто решение об уменьшении уставного капитала предприятия принимается с целью проведения санации баланса. Последняя заключается в покрытии отображенного в балансе убытка и создании необходимых резервов за счет получения санационной прибыли. Основная цель — приведение уставного капитала предприятия в соответствие с чистыми активами, которые ему отвечают. Балансовый курс корпоративных прав при этом равен 100 % или выше. Это дает возможность привлечь финансовые ресурсы путем дополнительной эмиссии корпоративных прав.

Санация баланса за счет санационной прибыли целесообразна лишь в случае исчерпания всех других возможностей покрытия балансового убытка (после направления на это всех открытых и скрытых резервов). Санационная прибыль — это прибыль, которая возникает вследствие выкупа предприятием собственных корпоративных прав (акций, долей) по курсу, ниже номинальной стоимости этих прав (дизажио), в результате их бесплатной передачи для аннулирования, снижения номинальной стоимости или при получении безвозвратной финансовой помощи от владельцев корпоративных прав, кредиторов и других заинтересованных в санации предприятия лиц.

Пошаговый алгоритм уменьшения уставного капитала ООО – причины, способы, проводки и пример

Сформированный уставный капитал ООО может быть уменьшен в процессе функционирования общества. Причиной тому может послужить желание учредителей, выходного одного из участников либо соблюдение требований российского законодательства.

Процедура регулируется федеральным законом №14-ФЗ, нормы которого важно соблюсти при оформлении уменьшения уставного фонда общества.

Можно ли уменьшить УК ООО?

Да, общество с ограниченной ответственностью может уменьшить величину своего уставного капитала.

Статья 20 Закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 позволяет организациям снижать уровень своего капитала, при этом устанавливает причины для проведения данной процедуры.

Согласно указанной статье, ООО может само инициировать уменьшение фонда, а может и действовать в связи с необходимостью соблюдения законодательства РФ.

Снижение величины фонда влечет за собой обновление учредительных документов, поэтому процедура в обязательном порядке проходит через налоговый орган.

Важно, что уменьшенный размер капитала не должен быть ниже минимальной границы, установленной законодательством (в общем случае 10000 руб.).

Читайте также о процедуре увеличения уставного капитала ООО — ссылка.

Причины

Предусмотрено несколько причин, при возникновении которых ООО уменьшает свой УК:

  1. Вывод действующего участника из состава ООО – частая причина: один из учредителей решает по собственной воле либо по требованию общества покинуть состав, при этом его доля может быть распределена между оставшимися участниками либо выплачен ему при выходе. Во втором случае происходит уменьшение размера уставного капитала.
  2. Снижение размера долей участников (всех или некоторых) по их собственному желанию.
  3. Соблюдение требований законодательства – величина УК превысила стоимость активов общества, что требует обязательного уменьшения капитала до величины не более стоимости чистых активов.
  4. Соблюдение требований законодательства — неполная оплата взносов в УК по истечении одного года с момента образования ООО – снижение производится до суммы фактически оплаченных вкладов в УК.

Способы и условия проведения процедуры

Исходя из указанных выше причин проведения уменьшения УК, может выделить два основных способа проведения процедуры:

  • снижение номинальной стоимости долей действующих учредителей общества;
  • погашение стоимости доли вышедшего участника из состава ООО или собственных долей общества.

В зависимости от способа будут меняться условия и особенности проведения процедуры уменьшения.

При этом важно соблюдение одного условия для всех случае, размер уставного фонда после снижения не должен быть ниже минимального УК, определенного в соответствии с Законом №14-ФЗ.

Порядок действий и пошаговая инструкция

Уменьшение уставного фонда всегда сопровождается изменением Устава, поэтому обязательно нужно будет обратиться в орган, регистрирующий юридических лиц (налоговый), для государственной регистрации корректировок.

Алгоритм действий определяется способом и причиной, по которой уменьшается размер фонда – уменьшение долей или их погашение.

Стоимость долей снижается в целях сокращения уставного капитала без выхода учредителя из общества.

Если же из ООО выходит один из участников, при этом его доля не перераспределяется между оставшимися в обществе, тогда оформляется уменьшение за счет погашения доли без снижения стоимости долей остальных учредителей.

Алгоритм действий для организации в указанных случаях прописан в ст.20 Закона 14-ФЗ, ниже даны пояснения для обоих случаев.

При выходе участника

Учредитель может покинуть общество по собственному желанию, при этом он пишет об этом заявление. Также уход участника может быть проведен в принудительном порядке по общему решению остальных членов общества.

Читать еще:  Покупка уставного капитала

В любом случае организуется общее собрание, на котором решается вопрос о том, как поступить с долей уходящего лица – перераспределить ее стоимость между действующими участниками или уменьшить уставный капитал на ее величину, погасив ее стоимость.

Если доля перераспределяется, то меняется стоимость доли оставшихся членов ООО, при этом величину УК не изменяется.

Если доля погашается без распределения, то УК уменьшается на величину погашенного вклада, стоимость долей остальных участников не меняется, но корректируется их размер. Это событие требует выполнения ряда действий:

  • Шаг 1. Созыв общего собрания.
  • Шаг 2. Принятие решения о выходе участника из ООО (в добровольном порядке на основании заявления или в принудительном порядке), погашении его доли и уменьшении уровня уставного фонда.
  • Шаг 3. Составление Протокола по итогам общего собрания.
  • Шаг 4. Оплата государственной пошлины за внесение изменений в Устав – 800 руб. на 2019 год.
  • Шаг 5. Направление сообщения в ФНС о принятии решения в течение трех рабочих дней с даты оформления протокола – с помощью заполнения заявления форма Р14002 (о внесении изменений в ЕГРЮЛ).
  • Шаг 6. Публикация в органе печати уведомления с информацией о снижении УК.

Публиковать уведомление нужно раз в месяц в течение двухмесячного периода (в уведомлении поясняется, на какую сумму уменьшен капитал и что послужило причиной).

Скачать образец решения об уменьшении уставного капитала можно здесь.

При обязательном снижении по закону

В некоторых случаях ООО независимо от своего желания обязано снизить уровень уставного фонда, причин для этого может быть две:

  1. Стоимость имущества общества оказалась меньше, чем стоимость УК, по окончании двух финансовых лет подряд. Снижать размер капитала нужно до величины активов. Если их стоимость оказывается меньше минимального уставного капитала, то общество следует ликвидировать. Стоимость чистых активов считается в соответствии с приказом №84н от 28.08.2014.
  2. Не все участники общества внеси свои взносы в УК ООО по истечении срока, установленного для внесения вкладов – 1 год с даты гос.регистрации общества. В этом случае уменьшить уставный капитал нужно до стоимости внесенных вкладов в УК.

При возникновении указанных обстоятельств также нужно созывать общее собрание и принимать решение либо о ликвидации ООО, либо о снижении уставного фонда (если есть куда снижать). Что делать с уставным капиталом при ликвидации?

Принятое на собрании решение отражается в Протоколе, после чего оплачивается пошлина 800 руб. и в трехдневный срок данные об изменениях направляются в налоговый орган в виде заявления Р14001, а также публикуются в специальном органе печати, где отражаются данные о юридических лицах, с помощью уведомлений – два раза в течение двух месяцев.

При сокращении стоимости долей

Учредители общества вправе принять решение об уменьшении номинальной стоимости долей без изменения их размера.

Снижение не допускается ниже минимальной границы, установленной для ООО российским законодательством.

Процедура также сопровождается принятием решения на общем собрании, оплатой пошлины и направлением документов в налоговый орган для внесения изменений.

Требования кредиторов

Уменьшение УК требует обязательной публикации в органе печати для юридических лиц – журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом уведомление помещается в журнал дважды в течение двух месяцев. Эта информация может быть важна для кредиторов общества.

Как известно, ООО отвечает по своим долгам в пределах своего уставного капитала. Если УК уменьшается, то кредиторы смогут требовать меньше, чем до изменений.

Если требования кредиторов возникли до опубликования информации о снижении капитала, то в течение тридцати дней с момента последней публикации уведомления могут требовать от ООО досрочного исполнения обязательств либо их прекращения и возмещения убытков.

В суд кредиторы по данному вопросы могут обратиться в шестимесячный срок с момента последней публикации в органе печати информации о снижении УК общества.

Если права кредитора нарушаются в связи с уменьшением капитала, либо новой величины УК не достаточно для исполнения обязательств, то суд примет исковые требования кредитора.

Бухгалтерский учет и проводки

Уменьшение величины уставного капитала обязательно отражается в бухгалтерском учете, так как данные бухучета должны четко соответствовать показателям устава.

Для учета уставного фонда предусмотрен счет 80, по кредиту которого числится номинальная стоимость УК до момента ликвидации ООО или до момента изменения его величины в большую или меньшую сторону.

Проводки в бухгалтерском учете отражаются на дату госрегистрации корректировок Устава налоговым органом.

Проводки по отражению уменьшения УК:

  • Дт 80 Кт 75 – снижение за счет погашения либо снижения доли участника ООО, далее в зависимости от способа выплаты доли счет 75 корреспондируется со счетами учета имущества, денег (Дт 75 Кт 10, 41, 50, 51, 52), если доля не выплачивается, то она относится к прочим доходам проводкой Дт 75 Кт 91.1;
  • Дт 80 Кт 81 – снижение за счет погашения долей;
  • Дт 80 Кт 84 — снижение по требованию законодательства;
  • Дт 91.2 Кт 68 – отнесение уплаченной пошлины к прочим расходам;
  • Дт 68 Кт 51 – уплата госпошлины за регистрацию изменений устава.

Примеры

Ниже рассмотрено два случая снижения размера УК общества: при снижении стоимости долей членов ООО и при изменении размера долей.

Снижение стоимости долей

В ООО «Альфа» два учредителя – физические лица Иванов и Петров. На общем собрании принято решение об уменьшении уставного капитала с 500 000 руб. до 350 000 руб. (на 150 000) путем сокращения номинальной стоимости долей без изменения их размера.

До уменьшения доля Иванова составляет 40% — 200 000 руб., доля Петрова 60% — 300 000 руб..

В результате изменений стоимость доли Иванова уменьшается на 60 000 (150 000 * 40%) и становится равной 140 000 (300 000 – 60 000), доля Петрова уменьшается на 90 000 (150 000 * 60%) и становится равной 210 000 (300 000 – 90 000).

Суммы, на которые снизилась стоимость долей Иванова и Петрова, возвращены им в безналичном денежном виде.

Пошлина за внесение изменений в Устав уплачена в размере 800 руб.

В бухгалтерском учете данные изменения отражаются такими проводками:

3.5. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРЕДПРИЯТИЙ 3.5.1. Задачи и основные предпосылки уменьшения уставного капитала предприятий

До основных целей уменьшения уставного капитала (перечислены в табл. 3.1) следует отнести такие:

поддержание курса корпоративных прав, если он падает (уменьшение уставного капитала осуществляется для уравновешения (или превышение) номинальной стоимости акций (долей) с их рыночной ценой);

получение санационного прибыли, которая направляется на покрытие балансовых убытков;

концентрация уставного капитала в руках наиболее активных собственников;

уменьшение высокого уровня капитализации предприятия (уменьшения капитала при этом является составной выбранной предприятием дивидендной политики или политики диверсификации инвесторов);

уменьшение избытка ликвидности (если чистый денежный поток превышает инвестиционные возможности предприятия, то целесообразно направить свободные средства на возвращение вкладов собственников с тем, чтобы они могли вложить полученные средства в другие инвестиционные проекты);

выход отдельных участников из состава общества (в ООО).

Объемы уменьшение уставного капитала определяются решением собрания акционеров (участников). Решение общего собрания общества об изменении уставного капитала принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании (общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, имеющие в соответствии с уставом общества более 60 % голосов).

Нормативное регулирование порядка уменьшения уставного капитала осуществляется с целью защиты имущественных интересов кредиторов. Чрезвычайно важным является то, что решение общества об изменениях размера уставного капитала вступает в силу лишь со дня внесения этих изменений в государственный реестр.

Уменьшение уставного капитала, связанное с выплатами компенсаций (в виде денежных средств или товарно-материальных ценностей) владельцам корпоративных прав при наличии возражений кредиторов не допускается, поскольку в данном случае уменьшаются капитал, в рамках которого владельцы несут ответственность перед кредиторами предприятия, и объем имущества, за счет которого могли бы погашать его долги.

Кредиторы акционерного общества, которые имеют возражения относительно уменьшения размера уставного капитала общества, в срок, установленный для подачи возражений, предоставляют копию возражений к Государственной комиссии по ценных бумаг и фондовому рынку.

Если же собственники передают свои корпоративные права к аннулированию бесплатно, то ограничение относительно учета интересов кредиторов на эту сделку не распространяются, поскольку в данном случае происходит лишь приведения в соответствие размера уставного капитала предприятия реального объема имущества, отраженного в балансе. Величина активов субъекта хозяйствования при этом не уменьшается.

Следует отметить, что исполнительные органы предприятия несут персональную ответственность за факт уменьшения уставного капитала и возврата взносов собственникам при наличии возражений кредиторов. Решение собрания учредителей не освобождает дирекцию (правление) от возмещения убытков кредиторам, поскольку оно приобретает правовой силы только после внесения изменений в государственный реестр.

Акционерному обществу запрещается принимать решение об уменьшении размера уставного капитала также в том случае, если предыдущий выпуск акций не зарегистрирован.

При уменьшении уставного капитала его размер не может быть меньше минимального размера уставного капитала, определенный законодательством.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector