Sofin-credit.ru

Деньги и работа
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Оплата уставного капитала ао при создании

Энциклопедия решений. Оплата акций при учреждении АО

Оплата акций при учреждении АО

В течение года с момента государственной регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Меньший срок может быть предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз. второй п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Акции при учреждении АО оплачиваются учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (цена оплаты акций может быть установлены и выше номинальной стоимости) (п. 1 ст. 36 Закона об АО). Размер, в котором акции должны быть оплачены при учреждении АО, определяется договором о создании общества (решением об учреждении — при учреждении АО одним лицом) (п. 5 ст. 9, ст. 36 Закона об АО).

При учреждении акции оплачиваются имуществом, определенным договором о создании общества (решением об учреждении). Это могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 5 ст. 9, абзац первый п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Оплата акций, размещаемых при учреждении, путем зачета денежных требований к АО законом не предусмотрена (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Внимание

Денежные средства при оплате уставного капитала АО должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз.второй п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Кроме того, законом также могут устанавливаться ограничения по передаче определенных видов имущества в оплату акций. Например,

— права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

— имущество, изъятое из оборота (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

— имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

— право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»).

Для АО, планирующих осуществлять отдельные виды деятельности, законодательством установлены специальные требования к составу имущества, вносимого в уставный капитал, например:

1) Для АО-банков установлен закрытый перечень видов имущества, которое может быть внесено в уставный капитал и предельный размер стоимости неденежных вкладов (п.п. 4.3, 4.9 инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»);

2) В оплату уставного капитала АО-организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе, по общему правилу, могут быть внесены только денежные средства, при этом не допускается использование заемных денежных средств (п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»);

3) Внесение в уставный капитал АО-страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается (абз. девятый п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»);

4) Оплата акций специализированного общества, соответствующего требованиям гл. 3.1 Закона о рынке ценных бумаг, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами (п. 1 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Решение об оценке принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9, п. 1 ст. 34 Закона об АО). При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом (абз. третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Внесение имущества в оплату акций АО является сделкой поскольку влечет возникновение права собственности АО на данное имущество (ст. 153 ГК РФ).

При оплате акций определёнными видами имущества могут быть установлены специальные требования в отношении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО (см. подробнее п.п. 13.6-13.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии). Например, при оплате акций при учреждении АО недвижимым имуществом, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество (п. 13.8 Стандартов эмиссии).

Не полностью оплаченные при учреждении АО акции должны учитываются в системе ведения реестра акционеров на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате (п. 7.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27, постановление ФКРЦБ от 30.08.2001 N 21 «О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок»).

Оплата уставного капитала ао при создании

Принятие решения об обращении в суд

Всегда можно договориться

Правила написания искового заявления.

В Москве 35 районных суда и более 300 мировых судей! Какой из них нужен Вам?

За правосудие тоже надо платить

Подать заявление тоже нужно правильно!

Подготовка дела к суду и предварительное судебное заседание.

Основное судебное заседание.

Решение еще надо получить

Работа с судебными приставами-исполнителями

Запись на консультацию: 8 (495) 585-82-43

Адрес: г. Москва, Варшавское ш. Д.132 стр. 9, оф. 589

3 минуты от м.»Южная», 15 минут от м.»Пражская»

Оплата уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Оплата уставного капитала акционерного общества при его учреждении осуществляется путем оплаты акций этого общества, размещаемых путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества , если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Здесь, как мы видим, законодатель не стал чинить учредителям труднопреодолимых с правовой точки зрения препятствий, как это было сделано в случае с учреждением обществ с ограниченной ответственностью. Можно спокойно получить свидетельство о регистрации создания акционерного общества, открыть счет в банке, подать заявление о регистрации выпуска акций и, не торопясь, оплатить акции.
Сделать это можно, как и при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки, то есть это подходит для рассматриваемых нами случаев учреждения закрытых акционерных обществ.
Поскольку Закон не требует оплаты какой-то части акций к моменту регистрации общества, оплату акций денежными средствами можно произвести любым общепринятым способом оплаты: перечислить деньги на счет организации в банке или внести их наличными в кассу организации.
Для оплаты акций имуществом необходима его денежная оценка, данная оценка производится по соглашению между учредителями общества. Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
При оплате акций недвижимым имуществом необходимо помнить, что для регистрации права собственности на это имущество необходим как минимум месяц при условии, что регистрирующий орган не приостановит регистрацию (срок, на который возможно такое приостановление, составляет тоже месяц) или не откажет в регистрации по предусмотренным законом основаниям.
Поэтому по возможности договором о создании общества стоит предусматривать оплату как минимум 50% акций денежными средствами.

Читать еще:  Капитальные вложения в объекты капитального строительства

Задать вопрос юристу, либо записаться на косультацию Вы можете по телефону:

+7 (495) 585-82-43 (в будние дни с 9:00 до 20:00).

Предварительная консультация по телефону бесплатна!

Самые интересные новости, связанные с изменениями текущего законодательства.

Уставный капитал: состав, сроки оплаты, порядок восполнения

При создании любого хозяйственного товарищества или общества формируется уставный (складочный) капитал. Рассмотрим сложные вопросы, возникающие на практике.Опубликовано в журнале «Бухгалтерские вести» №3 от 25 января 2011 года

Уставный капитал – это сумма средств (денежных, имущественных), первоначально вложенная собственниками для обеспечения уставной деятельности общества. То есть формирование уставного капитала происходит путем суммирования учредителями своих вкладов. Таким образом, появляется первое самостоятельное имущество юридического лица, то есть материальная основа деятельности общества.

Законодательная основа

В акционерных обществах уставный капитал складывается из номинальной стоимости его акций, которые приобретены акционерами; в обществах с ограниченной ответственностью — из номинальной стоимости долей его участников; в товариществах – из вкладов, передаваемых учредители в собственность товарищества.
Статья 66 п. 6 ч. 1 части 1 Гражданского кодекса РФ допускает оплату уставного капитала деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Эта норма дублируется и Федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах».
Необходимо иметь в виду, что не могут быть использованы в качестве вклада объекты интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ и т. п.) или ноу-хау. С другой стороны в качестве вклада можно использовать право использования такими объектами. В частности, возможно использовать внесение прав аренды в качестве вклада в уставный капитал. Пункт 2 ст. 165 Гражданского кодекса РФ дает право арендатору вносить арендные права по договору в качестве вклада в уставный капитал. При этом ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Однако на практике суды могут удовлетворить иск арендодателя к обществу, в чей уставный капитал были внесены арендные права. В случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на которое это имущество было передано в пользование, вступают в действие положения Федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах».
Сформированный уставный капитал – минимальная гарантия того, что общество способно удовлетворить интересы его кредиторов (п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», ч. 4 п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Учитывая тот факт, что размер уставного капитала установлен в размере 100 МРОТ для наиболее часто регистрируемых юридических лиц (ЗАО, ООО), становиться не совсем понятно, каким образом можно удовлетворить требования кредиторов такой небольшой суммой?
Конечно, на это можно возразить, что есть такая организационно-правовая форма как ОАО, где уставный капитал определен в размере не менее 1000 МРОТ (100 000 руб.) или определены виды экономической деятельности, осуществляя которые общества вынуждены увеличивать уставный капитал до нужной (необходимой) суммы (розничная продажа алкоголя – 500 000 руб., производство алкоголя – 1 000 000 руб. и т. д.).
В связи с этим уже давно ведутся споры о целесообразности размера уставного капитала в таком небольшом размере. Нужно ли его увеличивать или стоит сохранить его в прежнем размере?
Увеличивать уставный капитал, пытаясь тем самым сделать гарантии кредиторов более весомыми, бессмысленно. Логичнее было бы ужесточить меры ответственности, меры привлечения акционеров и руководителей к ответственности, улучшая положения законодательства о банкротстве. Возможно, это даст свои положительные результаты.
К тому же уставный капитал не может говорить об экономической надежности общества. Он не отражает реальную стоимость имущества, находящегося на балансе общества. Это всего лишь величина, с помощью которой можно обеспечивать некое наличие имущества в обществе, стоимость которого равна или превышает эту величину. И главным показателем в этом выступает соотношение стоимости чистых активов общества и размера уставного капитала. В частности акционерные общества обязаны представлять ежеквартально в регистрирующие органы сведения о чистых активах (п. 1 ст. 5 п. 5 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). Эта сумма вносится в реестр (ЕГРЮЛ) и отражается в выписке из ЕГРЮЛ в графе следующей за размером уставного капитала. В отношении ООО такой нормы не пока закреплено. Однако учитывая тот факт, что законодатель все больше приводит положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствие положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», возможно норма данная скоро будет закреплена.

Законно ли расходование уставного капитала юридического лица

Денежные средства, внесенные учредителями в оплату уставного капитала, становятся собственностью юридического лица. Учредители теряют на них все права, а общество в свою очередь вправе ими распоряжаться по собственному усмотрению.
Стоимость имущества (основные средства общества) же, внесено в оплату уставного капитала, также погашается посредством начисления амортизации. При необходимости можно восстановить объект основных средств. Это осуществляется посредством ремонта, реконструкции и модернизации. Если стоимость объекта становиться настолько низкой, что она не способна приносить доход организации (например, физический износ оборудования), он подлежит списанию с бухгалтерского учета (Приказ Минфина от 30.03.01 №26н (в ред. 27.11.06) «Об утверждении Положении по бухгалтерскому учету «Учет основных средств»).
Не стоит забывать, что стоимость активов общества не должна быть меньше размера уставного капитала общества. Поскольку при отрицательном значении активов вступают в силу положения об уменьшении размера уставного капитала или ликвидации (ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Вышеуказанные положения к тому же содержат в себе и гарантийную функцию уставного капитала, выражающуюся в возможности кредиторов использовать право досрочного исполнения обязательств, при невозможности их выполнения – прекращения обязательств и возмещение убытков.
К гарантийной функции можно отнести и иные положения. Так, например в соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества, объявлять о выплате дивидендов (ст. 43), выпускать облигации, опционы.

Необходимо ли подтверждать оплату уставного капитала

Подтверждение оплаты уставного капитала важно при возникновении споров о формировании уставного капитала или приобретения статуса участника Общества. В частности, Письмо ФНС России от 13.12.05 №ШТ-6-07/1045 «О документах, подтверждающих оплату уставного капитала» дает некоторые разъяснения относительно этого вопроса: «когда общество направляет соответствующий пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества».
Привлечение независимого оценщика необходимо лишь в том случае, если стоимость оцениваемого имущества, вносимого в уставный капитал при учреждении юридического лица, составляет более 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В положениях Федерального закона «Об акционерных обществах» такая оценка предусмотрена в любом случае при оплате уставного капитала имуществом (ст. 34).
Вопрос о сроках оплаты уставного капитала отнесен на усмотрение учредителей, конечно с определенным ограничением.
В частности Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает оплату доли в течение срока, определенного договором о создании, а в случае учреждения общества одним лицом – в течение одного года с момента государственной регистрации. При этом доли оплачиваются не ниже их номинальной стоимости, а освобождение от оплаты доли не допускается.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусмотрены иные правила оплаты: акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Читать еще:  Как сделать уставный капитал в 1с

Если уставный капитал оплачен учредителями не полностью

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает оплату уставного капитала в соответствующей неоплаченной части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если участниками по определенным причинам данные вклады не были оплачены. В случае неоплаты участником полностью доли, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Положение статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дублирует положение п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором указано, что при неполной оплате акций в установленный срок, право собственности переходит лишь на те акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, непреданного в оплату акций).
Устав общества может содержать санкции за неисполнение обязанности по оплате акций (ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах») долей в уставном капитале общества (ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) в виде пени, штрафа или неустойки.

Как восполнить уставный капитал

Препятствий к восполнению уставного капитала в действующем законодательстве нет, конечно, если участники общества не хотят его ликвидировать. Так, например, в обществе может быть создан резервный или иной фонд. Такие фонды имеют строго целевое назначение, отраженное в уставных документах. В частности, направленность резервного фонда — покрытие убытков общества. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений, определяемых учредителями (сумма отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли, а сам размер уставного капитала не должен быть менее 5% от уставного капитала общества). В обществах с ограниченной ответственностью помимо резервного фонда, который формируется добровольно, уставом общества может закреплено внесение вкладов в имущество общество. Эти вклады не являются вкладами в уставный капитал и могут расходоваться или направляться в иные фонды общества по назначению.

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

  1. Как формируемся уставной капитал АО;
  2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

  • служит стартовой платформой для нового проекта;
  • определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
  • формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
  • помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

  • публичным или непубличным является новое общество;
  • специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

  • в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
  • в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

  • предельного размера неденежных вкладов;
  • специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

  1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
  2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

  • денежная форма;
  • движимое или недвижимое имущество;
  • различные ценные бумаги;
  • некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

  • в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
  • общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.
Читать еще:  Уставный капитал ип 2020

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

  • сокращается общее количество всех видов акций;
  • снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
  • погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

  • какой способ выбрать для проведения процедуры;
  • на какую сумму проводить уменьшение;
  • виды и количество акций, которые будут погашены;
  • номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
  • сроки реализации всей процедуры.

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

  1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
  2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
  3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

  • название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
  • выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
  • описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

  • увеличением номинальной стоимости акций;
  • размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

  • меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
  • меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

  • решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
  • договором о присоединении;
  • договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
  • решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Каким образом в Акционерном обществе происходит оплата уставного капитала при учреждении?

Деятельность акционерных обществ регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об ОАО).

В соответствии ст. 96 и со ст. 99 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Закон об ОАО устанавливает, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Законом об ОАО, а именно ст. 26 так же устанавливается, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

При учреждении акционерного общества уставный капитал определяется на основании учредительного договора, в котором оговаривается размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а затем на основании устава общества. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

В соответствии со ст. 34 Закона об ОАО — «Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector